Closing dell’operazione di compravendita delle 3 Bridge Banks, nuove denominazioni e nomine dei Vertici
Bergamo, 10 maggio 2017 – Facendo seguito a quanto comunicato il 12 e il 18 gennaio 2017, si
rende noto che in data odierna UBI Banca ha perfezionato l’acquisto dal Fondo Nazionale di
Risoluzione del 100% del capitale sociale di Nuova Banca delle Marche, Nuova Banca dell’Etruria
e del Lazio e Nuova Cassa di Risparmio di Chieti (le “Target Bridge Institutions”), in esecuzione
del contratto di compravendita sottoscritto il 18 gennaio 2017 con la Banca d’Italia, quale gestore e
per conto del Fondo Nazionale di Risoluzione (il “Venditore”), conseguente all’offerta presentata
da UBI Banca il precedente 11 gennaio.
I principali termini e condizioni dell’operazione sono già stati illustrati nel comunicato stampa del
12 gennaio 2017, cui si rinvia.
In particolare, l’acquisizione è stata perfezionata a seguito dell’avveramento delle condizioni
sospensive cui era subordinata l’esecuzione del contratto di compravendita; si segnala al riguardo
che, tra l’altro, prima del closing:
(i) sono state ottenute le prescritte autorizzazioni e nulla osta da parte delle Autorità competenti
(quali la Banca Centrale Europea, la Commissione Europea, la Banca d’Italia, l’Istituto per
la Vigilanza sulle Assicurazioni, nonché l’Autorità Garante della Concorrenza e del
Mercato);
(ii) il Venditore ha eseguito una ricapitalizzazione delle Target Bridge Institutions per un
importo complessivo, determinato all’esito delle procedure previste a tal fine nel Contratto
di Compravendita, di Euro 713 milioni;
(iii) le Target Bridge Institutions (e certe loro controllate) hanno ceduto (nel contesto di
operazioni di cartolarizzazione realizzate con il Fondo Atlante e con Credito Fondiario), un
portafoglio di crediti deteriorati complessivamente pari a circa 2,2 miliardi di Euro lordi;
(iv) l’Assemblea straordinaria dei soci di UBI, tenutasi in data 7 aprile us, ha approvato
l’aumento del capitale sociale di UBI Banca per massimi Euro 400 milioni.
Si rammenta che l’operazione si basava sul presupposto essenziale che, su base aggregata, le Target
Bridge Institutions rispettassero certi parametri finanziari rilevanti, fattorizzando specifici
accantonamenti, il tutto come dettagliato nel contratto di compravendita. Sempre come previsto nel
contratto di compravendita, la verifica di conformità dei predetti parametri finanziari rilevanti,
inclusivi dei predetti accantonamenti, è stata completata con esito positivo tra le parti prima del
closing e sulla base della situazione patrimoniale consolidata delle Target Bridge Institutions alla
data del 31 dicembre 2016. Tale situazione patrimoniale consolidata delle Target Bridge Institutions
ha evidenziato un patrimonio netto su base pro-forma (pari a circa Euro 1.050 milioni) superiore al
minimo (pari a Euro 1.010 milioni) previsto nel contratto di compravendita e un CET1 Ratio
superiore al 9,1%, sicché, in esecuzione degli accordi, un importo corrispondente alla predetta
eccedenza di patrimonio, ove confermata all’esito delle verifiche che saranno condotte con
riferimento alla data del closing, sarà versato da UBI Banca al Venditore in un deposito vincolato
(escrow) in favore del Venditore ma anche nel proprio interesse, a garanzia degli impegni di
indennizzo assunti contrattualmente dal Venditore medesimo.
Si informa inoltre che, nel medesimo contesto ma immediatamente dopo il closing, si sono anche
tenute le assemblee dei soci delle Target Bridge Institutions, che hanno proceduto tra l’altro, in sede
ordinaria, a nominare un nuovo consiglio di amministrazione designato da UBI Banca nonché, in
sede straordinaria, e come pattuito con le autorità, a modificare la rispettiva denominazione sociale
trasferendo altresì la sede legale di ciascuna a Bergamo, fino al completamento della fusione in UBI
Banca. In particolare, la nuova denominazione di Nuova Banca Marche sarà “Banca Adriatica
S.p.A.”, la nuova denominazione di Nuova Banca Etruria sarà “Banca Tirrenica S.p.A.”, mentre la
nuova denominazione di Nuova CariChieti sarà “Banca Teatina S.p.A.”. Si precisa che le predette
delibere delle assemblee straordinarie (incluse le nuove denominazioni sociali) assumeranno
efficacia una volta che saranno state ottenute le prescritte autorizzazioni di legge.
Sempre in data odierna si è anche svolta l’assemblea dei soci di Banca Federico del Vecchio S.p.A.
(controllata da Nuova Banca Etruria), che ha proceduto tra l’altro, in sede ordinaria, a nominare un
nuovo consiglio di amministrazione designato da UBI Banca.
Inoltre si informa che a valle di dette assemblee si sono svolti i Consigli di Amministrazione delle
Target Bridge Institutions e di Banca Federico del Vecchio, a seguito dei quali sono state definite le
nuove cariche consiliari come di seguito riportato:
Nuova Banca delle Marche
Presidente del Consiglio di Amministrazione – Osvaldo Ranica
Amministratore Delegato – Alberto Pedroli
Consigliere – Maria Pierdicchi
Nuova Banca dell’Etruria e del Lazio
Presidente del Consiglio di Amministrazione – Osvaldo Ranica
Amministratore Delegato – Silvano Manella
Consigliere – Maria Pierdicchi
Nuova Cassa di Risparmio di Chieti
Presidente del Consiglio di Amministrazione – Osvaldo Ranica
Amministratore Delegato – Raffaele Avantaggiato
Consigliere – Maria Pierdicchi
Banca Federico del Vecchio
Presidente del Consiglio di Amministrazione – Costantino Vitali
Vice Presidente – Antonello Cestelli
Consigliere – Maria Pierdicchi
Si informa inoltre che per il 17/18 maggio p.v. è convocata l’assemblea dei soci della Cassa di
Risparmio di Loreto (controllata da Nuova Banca delle Marche), che procederà tra l’altro, in sede
ordinaria, a nominare un nuovo consiglio di amministrazione; i candidati designati da UBI Banca
per le nuove cariche consiliari di Cassa di Risparmio di Loreto sono:
Cassa di Risparmio di Loreto
Presidente del Consiglio di Amministrazione – Costantino Vitali
Vice Presidente – Andrea Tassoni
Consigliere – Antonello Cestelli
Consigliere – Maria Pierdicchi
***
Si informa che, a seguito del Closing dell’operazione, verrà presentato
l’aggiornamento del Piano Industriale al 2020 per la Combined Entity (UBI
Banca + 3 Target Bridge Institutions), assieme ai risultati del primo trimestre
del 2017 di UBI Banca.
Osvaldo Ranica, nato nel 1952. Presidente di Nuova delle Banca Marche, Nuova Banca dell’Etruria e del
Lazio e di Nuova Cassa di Risparmio di Chieti a seguito del perfezionamento dell’acquisizione da parte del
Gruppo UBI Banca. E’ inoltre membro del Consiglio di Gestione di UBI Banca, Vice Presidente del CdA di UBI
Leasing e Presidente della Commissione Regionale ABI per la Lombardia. Fino a febbraio 2017 è stato
Direttore Generale della Banca Popolare di Bergamo (Gruppo UBI Banca), dove ha trascorso tutta la propria
carriera professionale ricoprendo numerosi ruoli operativi e manageriali nei molteplici ambiti di attività
della banca e del Gruppo.
Raffaele Avantaggiato, nato nel 1957. Amministratore Delegato di Nuova Cassa di Risparmio di Chieti a
seguito del perfezionamento dell’acquisizione da parte del Gruppo UBI Banca. In precedenza da novembre
2008 e fino a febbraio 2017 è stato Direttore Generale di Banca Carime (Gruppo UBI Banca) e prima ancora
ha ricoperto ruoli dirigenziali nel Gruppo BPU successivamente integrato in UBI. Tra il 1984 e il 2003
Raffaele Avvantaggiato ha lavorato in Banca del Salento (poi Banca 121) ricoprendo incarichi di crescente
responsabilità in ambito fiscale, amministrativo, marketing e commerciale. E’ stato inoltre Presidente
Commissione Regionale ABI Puglia tra il 2009 e il 2011.
Alberto Pedroli, nato nel 1965. Amministratore Delegato di Nuova Banca delle Marche a seguito del
perfezionamento dell’acquisizione da parte del Gruppo UBI Banca. Prima di assumere la carica era
Responsabile della Direzione Investment Banking del Gruppo UBI Banca a cui riferiscono le funzioni di M&A
e Advisory, Capital Markets, Sales Derivati OTC. In precedenza, sempre nella capogruppo è stato
responsabile del servizio Coverage e Supporto Commerciale per il Private e Corporate Banking. Alberto
Pedroli ha trascorso tutta la propria carriera nel Gruppo e nelle banche progressivamente integrate con
incarichi dirigenziali nell’ambito dei Crediti, Commerciale, Management di rete e Corporate Banking.
Silvano Manella, nato nel 1956. Amministratore Delegato di Nuova Banca dell’Etruria e del Lazio a seguito
del perfezionamento dell’acquisizione da parte del Gruppo UBI Banca. Prima di assumere la carica era Vice
Responsabile della Macro Area Centro Sud del Gruppo UBI Banca. Il precedente incarico, fino a febbraio
2017, è stato di Vice Direttore Generale, Responsabile Area Crediti della Banca Popolare di Bergamo
(Gruppo UBI). In quest’ultimo istituto Silvanno Manella ha trascorso la propria carriera precedente,
ricoprendo incarichi di responsabilità crescente sia nell’operatività commerciale che direttiva.
Maria Pierdicchi, nata nel 1957. È Consigliere Indipendente di Nuova Banca delle Marche S.p.A., Nuova
Banca dell’Etruria e del Lazio S.p.A., Nuova Cassa di Risparmio di Ferrara S.r.l. e Nuova Cassa di Risparmio di
Chieti S.p.A. a seguito del perfezionamento dell’acquisizione da parte del Gruppo UBI Banca. È inoltre
Amministratore di Luxottica Group S.p.A. dal 24 aprile 2015. Si è laureata con lode nel 1982 in Economia
Politica presso l’Università Commerciale Luigi Bocconi e nel 1988 consegue presso la New York University,
Stern Graduate School of Business Administration un Master in Business Administration con
specializzazione in Finanza.Dal 1981 al 1985 è stata assistente presso la cattedra di Intermediari Finanziari
Internazionali ed Economia degli Intermediari Finanziari presso l’Università Bocconi nonché docente di
International Banking presso la SDA Bocconi. Dal 1985 al 1986 ha lavorato presso The World Bank in
Washington D.C. come consulente. Dal 1988 al 1991 ha lavorato presso Citibank N.A. con il ruolo di Senior
Financial Analyst, Resident Vice President. Nel 1991 è entrata a far parte di Premafin S.p.A., dove è
diventata Direttore Centrale, e vi è rimasta sino al 1998 quando è entrata a far parte di Borsa Italiana S.p.A.
come Senior Director, responsabile del Nuovo Mercato. Nel 2003 è entrata a far parte di Standard & Poor’s,
McGraw Hill Financial Group dove è stata Amministratore Delegato di S&P CMSI, Managing Director,
Responsabile Sud Europa fino a marzo 2015.
Costantino Vitali, nato nel 1945. Presidente di Banca Federico del Vecchio e della Cassa di Risparmio di
Loreto a seguito del perfezionamento dell’acquisizione da parte del Gruppo UBI Banca. E’ Vicepresidente di
UBI Banca International, Vicepresidente di UBI Factor e componente del consiglio direttivo di Pri.Banks –
Associazione di Banche Private Italiane. Tra gli incarichi di vertice di maggiore rilievo ricoperti nella sua
carriera, rientrano quelli di Presidente e prima ancora Direttore Generale del Banco di Brescia (Gruppo UBI
Banca). E’ stato inoltre Direttore Generale di Banca Euromobiliare, consigliere di numerose istituzioni
finanziarie e bancarie e membro della giunta di varie associazioni di categoria. E’ Commendatore
dell’Ordine “Al Merito della Repubblica Italiana”.
Antonello Cestelli, nato nel 1970. Vice Presidente di Banca Federico del Vecchio e Consigliere della Cassa di
Risparmio di Loreto a seguito del perfezionamento dell’acquisizione da parte del Gruppo UBI Banca.
Antonello Cestelli è Responsabile M&A Equity Investments del Gruppo UBI: l’unità che supporta il top
management nelle decisioni strategiche relative a investimenti in società partecipate. Nell’ambito della sua
funzione ricopre vari incarichi in consigli di amministrazione di società italiane. In precedenza ha maturato
molteplici esperienze in Unicredit Banca Mobiliare, in Banca Akros e in Banca Commerciale Italiana.
Andrea Tassoni, nato nel 1953. Vice Presidente della Cassa di Risparmio di Loreto a seguito del
perfezionamento dell’acquisizione da parte del Gruppo UBI Banca. Andrea Tassoni ha maturato la propria
esperienza professionale nel Gruppo UBI, nelle sue partecipate e nelle banche progressivamente confluite
nello stesso. Fino a marzo 2016 è stato Consigliere Delegato di UBI Leasing. Tra gli incarichi ricoperti ci sono
quello di Consigliere di Banca Carime (fino a marzo 2017), Direttore Generale di Banca Carnica, Direttore
Generale di Banca del Cimino. Alle esperienze di consigliere e capoazienda, si sommano incarichi direttivi in
molteplici strutture operative.
